В идеале они должны помогать компаниям развиваться, в том числе на новых рынках.
В середине июня состоялось собрание акционеров «АвтоВАЗа», на котором был избран новый состав совета директоров компании. Из 15 его членов больше половины – восемь человек – иностранцы. В том числе и председатель совета Николя Мор, который с 2016 по 2018 год был президентом компании.
В случае с «АвтоВАЗом» такое засилье иностранцев объясняется довольно просто – компания с недавних пор, по сути, принадлежит французской Renault, отсюда и такое число европейцев среди высших руководителей.
Но есть и другие примеры. В июле в совет директоров РЖД, к примеру, вошел Кристиан Керн, бывший австрийский канцлер и экс-глава Австрийских железных дорог и Европейского сообщества железных дорог. У «Роснефти» из 11 членов семеро – иностранцы, включая председателя Герхарда Шредера. Все они заняты в разных сферах: кто-то, как Шредер, представляет управляющую компанию «Северного потока – 2» Nord Stream AG, кто-то – BP, есть также президент по научно-исследовательским разработкам Qatar Foundation.
Чем вообще занимается совет директоров?
Его цели могут отличаться в зависимости от компании и ее устава. Идеальный совет директоров должен и следить за бизнес-показателями компании, и контролировать деятельность топ-менеджмента, и определять дальнейшую стратегию развития организации. По сути, от директоров зависит, будет ли компания успешной или вскоре станет банкротом – именно они должны ставить менеджерам задачи и контролировать их выполнение. Это в идеале. Но часто бывает так, что совет сосредоточен только на одном из аспектов – или мониторит показатели, или следит за менеджерами, или думает над стратегией.
Известный экономист Сергей Гуриев* проводил довольно удачную параллель между советом директоров компании и парламентом, то есть законодательной ветвью власти какого-либо государства. Парламент есть практически в любой стране, но вот его роль разнится – какие-то республики парламентские, в каких-то власть сосредоточена в руках президента или монарха и так далее. С советом директоров история та же. Он может как вести за собой компанию, так и идти на поводу у, например, гендиректора.
В совет может входить кто угодно – представители от акционеров, топ-менеджеры, члены правительств, сотрудники компаний-партнеров. Обычно директоров можно разделить на три категории: «внутренние» (топ-менеджеры), независимые и «партнеры» (работающие по тому же профилю или в той же области, но с компанией напрямую не связанные). Порядок формирования совета определяется уставом компании.
Собираются советы, как правило, раз в квартал – если реже, обычно это свидетельство их плохой работы. Те, что действительно стараются работать качественно, собираются очно. Заочных встреч тоже хватает, но они гораздо менее гибкие в принятии решений, так что продуктивность таких советов зачастую оставляет желать лучшего. Если вы думаете, что раз в квартал – это редко, то это не так. Таким образом директора могут абстрагироваться от ежедневной рабочей рутины организации и оценить работу компании и ее курс со стороны. Данные они могут получать по нескольким каналам – напрямую от гендиректора, от сторонних партнеров (аудиторов, например), или от внутренних контролирующих комитетов по тому же аудиту, кадрам, вознаграждениям, корпоративному управлению, отчитывающихся не гендиректору, а непосредственно членам совета.
Для чего там нужны иностранцы?
На самом деле иностранцев в советах директоров компаний с госучастием вроде «Роснефти» и Газпрома обычно гораздо меньше, чем в частных – еще недавно всего 30% организаций брали себе директоров-иностранцев. Частный же бизнес смотрит в их сторону куда чаще (72%). При этом закон в России совершенно не запрещает включать в советы иностранных директоров.
Всего на иностранцев, по данным на 2015 год, приходилась примерно четверть мест в советах директоров отечественных компаний. И, как правило, эти директора независимые. Это значит, что никто из других членов совета не может на них повлиять – для этого просто нет никаких рычагов. Идеальный независимый директор должен иметь за плечами богатый и успешный опыт работы в этой или смежных сферах, иметь широкий круг влиятельных знакомых, прежде всего среди возможных инвесторов. Кроме того, независимый статус подразумевает, что он не представляет ни каких-либо акционеров, ни топ-менеджмент, ни кого-либо еще. Его задача – просто сделать компанию лучше и тем самым повысить свой рейтинг и «прокачать» репутацию в бизнес-среде. Ну и получить дивиденды – если он хорошо поработал, то и выплаты будут соответствующими, поскольку размер дивидендов часто привязан к чистой прибыли компании.
Также хороший независимый директор зачастую выступает как посол компании – он может налаживать связи с потенциальными инвесторами, формировать ее положительный имидж на рынке. Соответственно, иностранные директора требуются прежде всего в компаниях либо с большим международным участием, либо в плотно работающих с зарубежными партнерами, либо в пытающихся вырваться в своей деятельности за пределы России.
* Признан(а) в РФ иностранным агентом