Британцев разбивают параличом

В четверг прошло общее собрание акционеров «ТНК-ВР Холдинг». На нем был избран совет директоров компании, предложенный ВР. В то же время российские директора, оказавшиеся в британском списке, заявили об отставке. Как считает AAR, это делает совет директоров компании нелегитимным. ВР уверена в обратном. Как говорят юристы, все зависит от внутренних документов компании. В то же время этот шаг требует созыва нового собрания акционеров.

В четверг состоялось общее годовое собрание акционеров российско-британского СП «ТНК-ВР». На нем был утвержден совет директоров компании, предложенный британской стороной.

Самоотвод взяли все кандидаты от российского консорциума AAR

Еще за день до этого никто из участников рынка не мог дать гарантию, что собрание акционеров ТНК-ВР все-таки состоится. Причиной стали слова представителя концерна Стэна Половца о том, что Виктор Вексельберг, Михаил Фридман, Леонид Блаватник и Герман Хан решили проигнорировать собрание из-за разногласий по поводу состава совета директоров. Отказ держателей 50% акций «ТНК-ВР Холдинг» от участия в собрании автоматически делал нелегитимным любое решение, принятое на нем.

Правда, как писала газета ВЗГЛЯД, чуть позже Стэн Половец опроверг свое заявление, пояснив, что российские акционеры на собрание придут, а вот представляющие их директора нет, так как подают в отставку.

Как считают эксперты, решение об участии российских акционеров ТНК-ВР в годовом собрании было продиктовано меркантильными интересами. «Иначе бы не был утвержден размер дивидендов», – пояснили они.

Кстати, именно размер выплат акционерам стал единственным в повестке дня общего собрания ТНК-ВР вопросом, по которому российская сторона не имеет претензий к британцам. В среду Стэн Половец отметил, что решения, принятые на собрании, могут быть оспорены в судебном порядке. «Исключение будет сделано лишь для одобрения размера дивидендных выплат для миноритарных акционеров ТНК-ВР», – подчеркнул представитель AAR.

Денежный вопрос заставил российских акционеров спрятать свое недовольство и принять участие в годовом собрании ТНК-ВР. Тем более что деньги на кону стояли серьезные. По словам главы ТНК-ВР Роберта Дадли, по итогам 2007 года акционеры компании приняли решение выплатить 29 млрд рублей. Или, как отмечает ИТАР-ТАСС, по 1,71 рубля на акцию.

В то же время согласие российских акционеров на участие в общем собрании ТНК-ВР сделало его легитимным. «Необходимый кворум – 97,43% – для проведения собрания был набран», – рассказал представитель ТНК-ВР. По его словам, российские и британские акционеры, которым совокупно принадлежит 95% нефтяной компании, ранее выдали доверенности на голосование председателю правления «ТНК-ВР Холдинг» и президенту ТНК-ВР Роберту Дадли.

Результат оказался предрешенным. С легкой руки Роберта Дадли собрание акционеров проголосовало за британский вариант состава совета директоров ТНК-ВР, оставив директоров на своих постах. Именно против этого выступали и выступают Виктор Вексельберг со товарищи.

Напомним, что в недавнем интервью BBC Михаил Фридман заявил, что российские собственники требуют независимого руководства компании, которое будет осуществляться «в интересах всех акционеров».

Впрочем, российские акционеры не пошли на попятную. Несмотря на то что совет директоров был избран, его работа может быть затруднена. В среду вечером трое из четырех российских директоров – Роман Безруков, Александр Горшков и Борис Кондрашов – обратились к Роберту Дадли с заявлением исключить их из списка кандидатов в совет директоров для голосования на собрании, сообщает РИА «Новости».

В четверг аналогичное заявление написал председатель совета директор компании Игорь Майданник, который заявил, что не хочет, чтобы его имя фигурировало в списке нового совета директоров. Таким образом, самоотвод взяли все кандидаты от российского консорциума AAR, сообщает «Интерфакс».

В то же время согласно российскому законодательству управление компанией с числом акционеров более 10 тыс. человек (5% акций ТНК-ВР находятся в свободном обращении) должно осуществляться советом директоров, состоящим как минимум из 9 человек. То есть, если следовать логике AAR, нынешний совет директоров ТНК-ВР не является легитимным и не может управлять компанией.

В заявлении консорциума российских акционеров, распространенным в четверг вечером, говорится, что решение об утверждении нового совета директоров ОАО «ТНК-ВР Холдинг», принятое на годовом собрании акционеров компании, является неправомерным.

Можно предположить, что в ближайшее время AAR, как и обещал Михаил Фридман, обратится в суд с иском о признании этого решения недействительным.

Со своей стороны, источник газеты ВЗГЛЯД в компании ВР пояснил, что раз кандидатуры этих людей были внесены в бюллетени для голосования и они были избраны, то они входят в состав совета директоров ТНК-ВР и, значит, он является легитимным. «Для того чтобы они могли официально сложить свои полномочия, должна быть соблюдена определенная процедура. А до этого они входят в состав совета директоров», – пояснил он, добавив, что, возможно, российская сторона еще передумает и директора, заявившие об уходе, изменят свою позицию.

По мнению юристов, в настоящее время «отказники» являются избранными директорами «ТНК-ВР Холдинг», так как были переизбраны собранием акционеров.

Важнее другое. Как рассказал газете ВЗГЛЯД адвокат московской коллегии адвокатов «Барщевский и партнеры» Артур Басистов, число топ-менеджеров, необходимое для кворума при вынесении решений советом директоров, определяется уставом компании и документами, касающимися ее управляющего органа. «Если в уставе прописано, что все решения принимаются простым большинством голосов, то демарш российских директоров не имеет смысла», – пояснил он.

Однако, как считает юрист, скорее всего, в такой компании, как «ТНК-ВР», серьезные вопросы решаются квалификационным большинством (три четверти голосов) топ-менеджеров. В этом случае совет директоров не сможет принять ни одного серьезного решения, его работа фактически парализуется.

В то же время, продолжил Артур Басистов, заявление об отставке не может автоматически освободить российских директоров от занимаемых должностей. Их придется переизбирать. «Для этого необходимо будет созвать внеочередное собрание акционеров», – объяснил адвокат.

Как сообщает ИА «Финмаркет», вопрос об отзыве четырех российских директоров из совета директоров компании будет рассмотрен на внеочередном собрании, которое будет созвано отдельно.

Однако, как писала газета ВЗГЛЯД, адвокат московской коллегии адвокатов «Князев и партнеров» Руслан Конорев считает, что своими действиями российская сторона оттягивает время, необходимое для нанесения британской стороне «ответного удара». Им может стать решение Тюменского арбитражного суда по иску члена совета директоров ТНК-ВР Александра Горшкова.

Напомним, что Александр Горшков требует признать незаконным решение заседания совета директоров ТНК-ВР, прошедшего без участия российской стороны, в котором собранию акционеров рекомендовано принять в совет директоров «ТНК-ВР Холдинг» предложенные британцами кандидатуры.

По некоторым данным, решение по иску Александра Горшкова будет принято 11 июля.